Anonim Şirketlerde Denetleme kanunun öngördüğü şekilde ve sürelerde belirli kişilerce yapılan bir mekanizmadır.Denetlemeye tabi olan şirketler bellidir ve bunların süreleri de kanunda açıkça belirtilmiştir.
Anonim Şirketlerde Denetime Tabi Şirketler
Hangi şirketlerin denetime tabi olacağı Bakanlar Kurulu kararı ile belirlenir. Güncel olan Bakanlar Kurulu kararına göre anonim şirketler belirlenen üç ölçütten ikisini ardarda iki hesap döneminde aşıyorsa denetlemeye tabidir. Bakanlar Kurulu kararında farklı türdeki şirketler için farklı kriterler öngörülmüştür. Şirketin hangi kriterlere tabi olduğunun tam olarak öğrenilmesi için karar incelenmelidir. Kararda anonim şirketler için getirilen ölçütler şu şekildedir;
- Aktif toplamı 40 milyon TL
- Yıllık net satış hasılatı 70 milyon TL
- Çalışan sayısı 175 kişi
Anonim Şirketleri Denetleme Nasıl Yapılır?
Denetime tabi olan anonim şirketlerin finansal tabloları Türkiye Denetim Standartlarına göre denetçi tarafından denetlenir. Yönetim kurulunun hazırlamış olduğu yıllık faaliyet raporunda finansal bilgilerle finansal tabloların uyuşup uyuşmadığı denetlenir. Finansal tabloların ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun başlığında denetimden geçip geçmediği ve denetçi görüşü yer almalıdır.Denetlenmeyen finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporları
Anonim Şirketlerde Denetlemenin Konusu ve Kapsamı
Denetleme esnasında finansal tablolarda Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmeye uyulup uyulmadığına bakılır. Denetim, denetçilik mesleğinin gereklerine ve etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilmelidir.
Denetçi şirketi tehdit eden riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için yönetim kurulunun yetkili komiteyi kurup kurmadığını, kurdularsa komitenin uygulamalarını açıklayan bir rapor düzenler. Bu rapor denetim raporuyla beraber yönetim kuruluna sunulur.
Anonim Şirketlerde Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmesinin Feshi
Anonim şirketlerin genel kurulu denetçiyi seçer. Denetçi her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmelidir. Denetçinin genel kurulca seçilmesinin ardından yönetim kurulu hangi denetçinin seçildiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinden ilan eder. Denetleme görevi ancak başka bir denetçi atanmışsa denetçiden alınabilir.
Seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebep bulunuyorsa, denetçinin taraflı davrandığı yönünde şüpheler bulunuyorsa;
- Yönetim kurulu,
- Denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, bunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı toplantıya kadar 3 aydır pay sahibi sıfatı taşıyan, sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahipleri,
başka bir denetçi atanmasını anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nden isteyebilir. Görevden alma ve yeni denetçi atama davası seçilen denetçinin kim olduğunun Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesinden itibaren 3 hafta içinde açılmalıdır.
Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilemezse yönetim kurulu ve üyeleri veya pay sahipleri mahkemeden denetçi atanmasını isteyebilir. Denetçi görevini haklı bir sebep varsa ya da kendisine görevden alınma davası açılmışsa bırakabilir. Bu haller dışında denetçi denetleme sözleşmesini feshedemez. Denetçi sözleşmeyi feshini yazılı şekilde yapmalıdır ve gerekçelendirmelidir.
Anonim Şirketlerde Kimler Denetçi Olabilir?
Kimlerin denetçi olabileceği Ticaret Kanunu’nda belirtilmiştir. Kanuna göre Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe
ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Kanun kimlerin denetçi olamayacağını da sıralamıştır. Buna göre denetçi olamayacak olanlar şunlardır;
- a) Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar
- b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanı olanlar veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşıyanlar.
- c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibi olanlar ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahip olanlar yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmı olanlar.
- d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışanlar veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet verenler.
- e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunanlar.
- f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi olanlar.
- g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışanlar.
- h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmiş olanlar ve bunu cari yılda da elde etmesi beklenenler.
Anonim Şirketlerde İbraz Yükümlülüğü ve Bilgi Alma Hakkı
Anonim şirket yönetim kurulu finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarını denetçiye verir. Yönetim kurulu şirket defterlerinin, yazışmaların ve varlıkların incelenebilmesi için denetçiye gerekli imkanları sağlar. Denetçi ise yönetim kurulundan gerekli belgeleri ve bunların dayanağı olabilecek belgeleri kendisine vermelerini ister. Bu şekilde denetçi kanuna uygun ve özenli olarak denetleme faaliyetini yürütebilir.
Anonim Şirketlerde Denetim Raporu
Anonim şirketi denetleyen denetçi denetim hakkında basit bir dille ve anlaşılır şekilde yazılmış geçmiş yıllarla karşılaştırmalı, finansal tabloları konu alan bir rapor hazırlar. Bu rapora ek olarak anonim şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu finansal tablolar ile karşılaştırdığı başka bir rapor daha hazırlar. Denetçinin hazırladığı denetim raporunun ana bölümünde açıkça şunlar ifade edilir;
- Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı.
- Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği.
Bunların dışında finansal tablolar ve finansal tablolara dayanak teşkil eden defterlerin bazı özelliklere sahip olup olmadığı belirtilmelidir. Denetim raporunda finansal tabloları ve dayanağı olan defterler hakkında yer alması gerekenler şu şekildedir;
- Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı.
- Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı.
Denetçi denetim raporunu hazırladıktan sonra imzasını atar ve bunu anonim şirket yönetim kuruluna sunar.
Anonim Şirketlerde Görüş Yazıları
Anonim şirketi denetleyen denetçi denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Olumlu görüş bildirmek isteyen denetçi görüş yazısında finansal tabloların doğru olduğunu ve defterlerle uyuştuğunu belirtmelidir. Denetçinin çekinceleri bulunuyorsa olumsuz görüş verebilir ya da olumlu görüşünü sınırlandırabilir. Olumlu görüşünü sınırlandırma yetkili kurulların düzeltebileceği finansal tablo aykırılıklarında ve bunların sonuca etkilerinin büyük olmadığı durumlarda gündeme gelir. Sınırlamanın konusu ve düzeltmenin nasıl yapılacağı da görüş yazısındaki sınırlandırılmış olumlu görüşte bildirilir.
Şirket defterinde denetlemenin yapılmasını uygun bir şekilde ilerletmeye olanak vermeyen belirsizlikler bulunması ve anonim şirketin denetleme konularında önemli kısıtlamalar yapması halinde denetçi görüş vermekten kaçınabilir. Görüş vermekten kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur.
Denetçi görüş yazısında olumsuz görüş yazmışsa anonim şirketin yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırır. Toplantı çağrısı olumsuz görüşün verildiği günden itibaren 4 iş günü içerisinde yapılmalıdır. Genel kurul toplantıda yeni bir yönetim kurulu seçer. Eski üyeler yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu olumsuz görüş verilen konuları 6 ay içerisinde düzelterek denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
Anonim Şirketlerde Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
Denetçiler ve denetçilere yardımcı olan temsilcileri denetimi tarafsız yapma ve sır saklama yükümlülüğü altındadır. Denetleme sırasında öğrendikleri iş sırlarını anonim şirketin izni olmadan başkalarıyla paylaşamazlar. Sır saklama yükümlülüğünü kasten ya da ihmal ile ihlal eden denetçinin şirkete karşı sorumluluğu doğar. Duruma göre denetçinin tazminat ödemesi de gündeme gelebilir.
Anonim Şirketlerde Anonim Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları
Anonim şirket ile denetçi arasında finansal tablolar ve yılsonu faaliyet raporlarının değerlendirilmesi konusunda kanunların ve esas sözleşmenin yorumlanmasında görüş ayrılıkları ortaya çıkarsa mahkemeye başvurulabilir. Yetkili ve görevli mahkeme anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’dir. Mahkeme iki tarafı da dinleyerek kesin kararı verir.
