Anonim Şirketlerde Sona Erme ve Tasfiye Yeni Türk Ticaret Kanununda ayrıntılı olarak ele alınmıştır.Kanun Sona erme ve tasfiye sürecini ayrıntılı olarak aktarmıştır.
Anonim Şirketlerin Sona Erme Sebepleri
Anonim şirketlerin sona erme sebepleri kanunda şöyle sayılmıştır;
- Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle anonim şirket sona erer.
- İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle anonim şirket sona erer.
- Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle anonim şirket sona erer.
- Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınan genel kurul kararıyla anonim şirket sona erer.
- İflasına karar verilmesiyle anonim şirket sona erer.
- Kanunlarda öngörülen diğer sona erme hallerinde anonim şirket sona erer.
Anonim Şirketlerde Özel Sona Erme Halleri
Anonim şirketin özel sona erme hallerinden biri organların eksikliğidir. Anonim şirketin kanunen gerekli olan organlarından birisi mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa pay sahipler, Ticaret Bakanlığı veya şirketten alacağı olanlar mahkemeye başvurabilir. Başvurulacak mahkeme anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’dir. Mahkeme kendisine yapılan başvuru üzerine yönetim kurulunu dinler ve durumun düzeltilmesi için uygun bir süre belirler. Bu süre içerisinde organların eksiklikleri giderilemezse ya da genel kurul toplanamazsa mahkeme anonim şirketin feshedilmesine karar verir.
Anonim şirketin özel sona erme hallerinden bir diğeri ise haklı sebebin varlığıdır. Haklı bir sebep varsa anonim şirketlerde sermayenin en az 1/10’unu, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin en az 1/20’sini oluşturan pay sahipleri anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurarak şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme haklı sebeple feshin istendiği davada duruma göre anonim şirketin feshine ya da davacı olan pay sahiplerine paylarının gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına karar verebilir.
Anonim Şirketin Sona Ermesinin Tescil ve İlanı
Anonim şirket mahkeme kararı ya da iflastan başka bir sebep dolayısıyla sona ererse anonim şirket yönetim kurulu şirketin sona erdiğini ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
Anonim Şirketin Sona Ermesinin Sonuçları
Kural olarak sona eren anonim şirket tasfiye haline girmiş olur. Tasfiye halinde bulunan anonim şirket tasfiye bitene kadar tüzel kişiliğini sürdürür. Tasfiye halindeki anonim şirket ticaret unvanına “tasfiye halinde” ibaresi ekleyerek kullanabilir. Anonim şirketlerin tasfiye halinde olması durumunda şirket organları yalnızca tasfiye amaçlı yetkilerini kullanabilir.
Anonim Şirketlerde İflas Halinde Tasfiye
Anonim şirketin iflas etmesi sebebiyle yapılan tasfiye iflas idaresi tarafından yürütülür. Anonim şirketin organlarının yetkisi iflas idaresinin şirketi temsil edemediği alanlarla sınırlıdır.
Anonim Şirketlerde Şirket Organlarının Durumu
Tasfiye halindeki anonim şirketin organlarının görev ve yetkileri sınırlandırılır. Anonim şirketin organları bu durumda yalnızca tasfiyenin gerçekleşmesi için zorunlu olan ve tasfiye memurlarının yapamayacağı işlemleri yapabilir. Tasfiye memurları tasfiye işlerinin gerekleriyle ilgili hususlar hakkında karar vermeleri için genel kurulu toplantıya çağırır.
Anonim Şirketlerde Tasfiye Memurları
Tasfiye memuru esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanabilir. Bu yollarla atama yapılmadığı takdirde tasfiyeyi yönetim kurulu yürütür. Pay sahipleri veya üçüncü kişiler tasfiye memuru olabilir. Tasfiye memurları yaptıkları iş için ücret de alır. Tasfiye memurları yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Anonim şirketin mahkeme tarafından feshine karar verildiği durumda tasfiye memurunu da mahkem atar.
Tasfiye memurları genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yeni tasfiye memurları atanabilir. Haklı bir sebep varsa anonim şirket pay sahiplerinden biri mahkemeye başvurarak mahkemenin tasfiye memurunu görevden almasını ve yerine yenisini atamasını sağlayabilir.
Tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilir. Fakat genel kurul bunu engelleyen kararlar alma yetkisine sahiptir. Tasfiye memuru önemli miktarda aktifi toplu şekilde satacaksa bunun için genel kurul kararı gerekir. Genel kurul bu kararı sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alır.
Tasfiye memurları kendilerine kanunla tanınan yetkileri başkalarına devredemez. Fakat memurlar belli işlerin görülebilmesi için başka bir tasfiye memuruna ya da üçüncü kişilere temsil yetkisi verebilir. Birden fazla tasfiye memurunun varlığı halinde yapacakaları işlemlerin şirketi bağlayabilmesi için iki tasfiye memurunun imzası gerekir.
Anonim Şirketlerde Tasfiye İşleri
Tasfiye memurları görevlerine başladıklarında anonim şirketin durumunu inceler, şirketin malvarlığı ve finansal durumunu gösteren envanter ve bilanço düzenler. Bu düzenlediklerini genel kurulun onayına sunar. Genel kurulun envanter ve bilançoyu onaylamasının ardından tasfiye memuru envanterdeki mallara, belgelere ve defterlere el koyar.
Anonim şirket alacaklı olduğunu bildiği kişilere taahhütlü mektupla, diğer alacaklılara ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve anonim şirketin internet sitesi aracığılığıyla birer hafta arayla üç kez yapacağı ilanla bildirimde bulunur. Bu bildirimde anonim şirketin sona erdiği ve alacaklarını bildirmeleri gerektiği yer alır.
Tasfiye memurlarının yapacakları diğer işler şöyledir.
- Şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.
- Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
- Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
- Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
- Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.
- Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.
- Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar.
- Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.
- Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.
Anonim Şirketlerde Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi
Şirketin sona ermesi ile beraber tasfiye memurları ticaret sicilininden anonim şirketin unvanını sildirir. Silinme tescil ve ilan olunur.
