Anonim Şirketlerin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu konusu şirketlerin tüzel kişiliğinden kaynaklı Türk ticaret kanunu ile belirtilen Hak ve Yükümlülüklerini kapsamaktadır.
Anonim Şirketlerde Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
Anonim şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması veya azaltılması, birleşme, bölünme ve tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma işlemleri ile ilgili belgelerin ve beyanların gerçeğe aykırı, sahte ya da hileli olmasından doğan zararlardan dolayı bu belgeleri düzenleyenler ile beyanda bulunanlar ve kusurlu olarak bunlara katılanlar sorumludur.
Anonim Şirketlerde Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
Anonim şirket sermayesi tamamıyla taahhüt edilmemiş veya karşılığı ödenmemişse taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve karşılıklarını ve zararı faiziyle birlikte öderler. Kusurlularsa şirket yetkilileri de aynı şekilde sorumlu tutulur.
Anonim şirkete sermaye taahhüdünde bulunan kişinin ödeme yetersizliğinin bilinmesi ve buna onay verilmesi halinde onay verenler borcun ödenmemesinden kaynaklanan zararlardan dolayı sorumludurlar.
Anonim Şirketlerde Değer Biçilmesinde Yolsuzluk
Ayni sermayenin, devralınacak işletme ve ayınların değerlemesinde emsallerine göre yüksek fiyat belirleyenler, işletmen ve aynın durumunu gerçekten farklı olarak yansıtanlar ya da bu konuda başka yolsuzluklar yapanlar bu durumun sebebiyet vereceği zararlardan dolayı sorumludurlar. Anonim Şirketlerde Halktan Para Toplamak Şirket kurma ya da varolan bir şirketin sermayesini artırma vaadiyle halktan para toplamak kanun tarafından yasaklanmıştır. Bu yasağı çiğneyenlerin sorumluluğu doğacaktır.
Anonim Şirketlerde Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
Anonim şirketin kurucuları, yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve tasfiye memurları yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ederse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı verdikleri zarardan dolayı sorumlu olurlar.
Kanun veya esas sözleşmeden kaynaklanan görevi ve yetkiyi başkasına devredenler, devrettikleri kişinin seçiminde yeterli özeni göstermezlerse bu kişilerin kararlarından ve hareketlerinden dolayı sorumludurlar.
Anonim Şirketlerde Denetçinin Sorumluluğu
Anonim şirketleri özel denetim ya da genel denetim yoluyla denetleyen denetçiler görevlerini yaparken kusurlu davranırlarsa şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu ortaya çıkar.
Anonim Şirketin Zararı
Anonim şirket bir zarara uğradıysa bu zararın tazminini anonim şirket ve anonim şirketin her pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatı kendileri alamaz, sadece şirkete ödenmesini talep edebilirler. İflas Hâlinde Anonim Şirketin Zararı; Zarara uğrayan anonim şirket iflas ederse şirket alacaklıları da zarardan doğan tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir. Pay sahipleri ve şirketin tazminat isteme hakkı bu durumda da bulunmaktadır.
Anonim Şirketlerde Teselsül ve Başvuru
Zararı tazminle yükümlü kişi sayısı birden fazlaysa sorumlu olanlar hep birlikte sorumlu olur. Her bir kişi için kusur ve durumun gerekleri değerlendirilerek sorumluluğu belirlenir. Zararın tazmini için dava açan davacı bu davayı birden çok sorumluya karşı birlikte açabilir.
Anonim Şirketlerde İbra
İbra kararı anonim şirket genel kurul kararı ile kaldırılamaz. Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin ibra tarihinden itibaren 6 ay içinde dava açmalıdır.
Anonim şirket kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları anonim şirketin tescil edildiği tarihten itibaren 4 yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. 4 yılın geçmesiyle sulh ve ibra kararı sadece genel kurulun onayıyla geçerli hale gelir. Anonim şirketlerde sermayenin en az 1/10’unu, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin en az 1/20’sini oluşturan pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı çıkarlarsa sulh ve ibra onaylanamaz.
Anonim Şirketlerde Sorumluluğun Zamanaşımı
Sorumlulardan tazminat isteme hakkı davayı açacak kişinin ortaya çıkan zararı ve bunun sorumlusunu öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halde zararı ortaya çıkaran fiilin işlendiği tarihten itibaren 5 yıl geçtiğinde zamanaşımına uğrar. Zararı ortaya çıkaran fiil bir cezayı gerektiriyorsa ve Türk Ceza Kanun’da bu fiil için daha uzun bir zamanaşımı süresi öngörülmüşse, tazminat davası da bu zamanaşımına tabi olur. Anonim Şirketlerde Sorumlulukta Yetkili Mahkeme Tazminat istenecek sorumlulara karşı tazminat davası anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerde Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır.
Anonim Şirketlerin Cezai Sorumluluğu
Ticaret Kanunu, anonim şirketler için bazı hallerde cezai sorumluluk öngörmüştür. Bu haller gerçekleştiğinde anonim şirketler ceza alırlar.
Anonim Şirketlerde Suçlar ve Cezalar
Şu hallerin varlığı halinde sorumlular hakkında idari para cezası uygulanır;
- Ticaret defterlerini tutmayanlar ve incelemeye uygun hale getirmeyenler hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
- Şirketle ilgili gönderilmiş bulunan her türlü belgenin kopyasını saklamayanlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
- Tutulan defterlere yapılması gereken açılış ve kapanış onaylarını yaptırmayanlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
- Ticaret defterlerini Türkçe tutmayanlar, defterlerde anlamı açıkça belirtilmeyen kısaltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullananlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
- Usule aykırı envanter çıkaranlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
- Sadece görüntü veya başkaca bir veri taşıyıcısı aracılığıyla ibraz edilebilen saklanması zorunlu olan belgelerin okunabilmesi için gerekli olan yardımcı araçları kullanıma hazır bulundurmayanlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
- Finansal tablolarını belirlenen standartlarda tutmayanlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
Kanunda şu hallerin gerçekleşmesi halinde adli para cezası veya hapis cezası öngörülmüştür;
- Bağlı şirket raporlarının usulüne uygun tutulmaması ve hakim şirketin istemi üzerine bağlı şirketin raporları haklı sebep olmaksızın incelemeye sunmaması hallerinde 200 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.
- Tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
- Pay sahiplerinin sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmemesine ve anonim şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmamasına rağmen pay sahiplerine borç verenler 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakit borçlanmasından, bu kişiler için şirketin kefalet, garanti ve teminat vermesinden, sorumluluk yüklenmesinden, bunların borçlarını devralmasından sorumlu olanlar hakkında 300 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.
- Ticari defterlerin mevcut olmaması, hiçbir kayıt içermemesi veya uygun şekilde saklanmamasından sorumlu olanlar hakkında 300 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.
- Görevi dolayısıyla incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklamaları halinde Türk Ceza Kanunu uyarınca 1 yıldan 3 yıla kadar hapis ve 5.000 güne kadar adlî para cezası uygulanır.
- Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlara 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası verilir.
- Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ve Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır.
- Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar hakkında 90 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.
- Bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunarak para toplayanlar 6 aydan 2 yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
- Anonim şirket internet sitesini açmayan yönetim kurulu üyeleri hakkında 100 günden 300 güne kadar, internet sitesinde yer alması gereken bilgileri siteye usulüne uygun olarak koymayan failler hakkında 100 güne kadar adli para cezası uygulanır.
