Alacak Davası Nasıl Açılır?

Alacak Davası Nasıl Açılır? konusundan evvel alacağın tanımını yapalım.Alacak, bir borç ilişkisinde alacaklının borçlu olan kişi veya kişilerden tahsil edilecek olan mal, para veya başka şeylerdir. Alacaklının alacağını borçludan tahsil edememesi halinde bu borcun alacaklıdan tahsili için açılan dava alacak davasıdır. Alacak davası borçlunun ödemediği alacağın dava yolu ile almak için  alacaklı tarafından açılan dava türüdür.

Alacak davasında borçlu ve alacaklı olarak iki taraf bulunur. Alacaklı ile borçlu arasında borç ilişkisi bulunmaktadır. Borç ilişkisinin kaynağı; sözleşme, sebepsiz zenginleşme, haksız fiil, vekaletsiz iş görme olabilir. Borç ilişkisi ile borçlanan borçlu borcunu ödemek durumundadır. Borçlu muaccel olan borcunu zamanında ödemezse ve ödeme günü geçer, ödeme günü geçtiği halde ödememekte direnirse alacaklı alacağını tahsil etmek için şartlar oluştuğu takdirde alacak davası açabilir.

Alacak davaları günümüzde sıkça rastlanan dava türlerindendir. Birçok konuda alacak davası açılması mümkündür.

Alacak Davası Şartları

Alacak davası açılabilmesi için bazı şartların oluşmuş olması gerekir. Bu şartlar genel olarak;

 

  • Alacağın muaccel olması: Alacak borçludan istenebilir durumda olmalı.
  • Borçlunun ödeme gününün geçmiş olması: Borçludan talep edilen alacak ödenmesi gereken zamanda ödenmemiş ve belirlenen ödeme tarihi geçmiş olmalı.
  • Borçlunun borcunu ödememesi: Muaccel olmuş ve ödeme günü geçmiş olan borcu, borçlu ödememiş olmalı.
  • Alacakların net olarak belirtilmesi: Alacak davasını açan kişi, alacağını net bir şekilde belirtip dava ile talep etmelidir. Dava sürecinde hakim, alacaklının talebini dikkate alır. Hakim, alacak davası ile talep edilen miktardan daha azına karar verebilirken  talep edilen miktardan daha yükseğine karar veremez.

 

Alacağın net olmaması halinde belirsiz alacak davası gündeme gelir. Belirsiz alacak davası da bir alacak davasıdır. Ancak belirsiz alacak davasında dava açıldığı zaman alacak tutarı tam ve kesin olarak tespit edilememekte ve tespit edilmesi de mümkün olmamaktadır. Belirsiz alacak davası başlı başına bir hukuki konudur. Belirsiz alacak davası ile ilgili daha detaylı bilgi için Farah Hukuk internet sitesindeki ‘Belirsiz Alacak Davaları ve Zamanaşımı’ adlı makaleyi inceleyebilirsiniz.

Alacak Davası Nasıl Açılır?

Alacak davası için gerekli şartların oluşması ile alacak davası açılabilir. Alacağını tahsil edemeyen alacaklı dilekçesini oluşturarak veya avukatları aracılığı ile mahkemeye başvurur. Alacak davası görevli ve yetkili mahkemede dava için belirli olan zamanaşımı süresi dolmadan açılmalıdır.

Alacak davasında görevli ve yetkili mahkeme borçlunun haksız olduğuna ve alacağın alacaklıya ödenmesine karar verirse, verilen karar ile alacaklı ilamlı icra takibi başlatabilir. 

Alacak Davası Dilekçesi

‘Alacak davası dilekçesi’ alacak davalarıyla ilgili sıkça sorulan sorulardandır. Alacak davası için dilekçeyi alacaklı kendisi yazıp dava açabileceği gibi bir avukat ile anlaşarak avukat da dava sürecini takip edebilir. Dilekçe de alacağın konusu, miktarı, ne istendiği net bir şekilde belirtilmeli, dava dilekçesi düzgün ve dava konusuna dahil deliller dilekçeye eklenmelidir. Dilekçe önemli bir husustur ki bu konuda bir avukat ile süreci takip etmek sürecin düzgün, daha hızlı ve çözüm odaklı ilerlemesini sağlayacaktır. Alacak davası ile ilgili danışmanlık hizmeti ve dava sürecinde Farah Hukuk bünyesinde uzman avukatlarımızla iletişime geçebilirsiniz.

Alacak Davası Ne Kadar Sürer?

Alacak davası ile ilgili insanların aklındaki genel soru ‘Alacak davası ne kadar sürer?’ sorusudur. Bu konuda biz Farah Hukuk Danışmanlık Şirketi olarak Türkiye Cumhuriyeti mahkemelerinin yoğunluğundan dolayı kesin bir şey söyleyememekteyiz. Müvekkillerimizin ‘alacak davası ne kadar sürer?’ sorusunun aslında tam bir cevabı yoktur. Süreç istinaf, yargıtay olarak devam etmektedir.  

Alacak Davasında Zamanaşımı

Alacak davalarında zamanaşımı süresi genel olarak 10 yıllık zamanaşımıdır. 10 yıl içinde alacak davası açılmazsa 10 yılın dolmasıyla zamanaşımı olur ve bu sebeple dava açılamaz. Ancak bazı alacak davalarında zamanaşımı süresi 5 yıldır.

Alacak Davalarında Görevli ve Yetkili Mahkeme

Alacak davalarında davanın niteliği, dava açan ile davanın ilişkisine göre görevli mahkeme değişebilmektedir. Örnek olarak sözleşmeden doğan alacak davalarında sözleşmenin türüne göre görevli mahkeme belirlenir. İş sözleşmesinden kaynaklı alacak davalarında görevli mahkeme iş mahkemesi iken kira sözleşmesinden kaynaklı davalarda görevli mahkeme sulh hukuk mahkemesidir.

Alacak davası için alacağın kaynağı ticari ilişkiye dayanıyorsa ticaret mahkemesi, alacağın kaynağı tüketici satıcı ilişkisinden kaynaklanıyorsa ve taraflardan biri tüketici ise tüketici mahkemesi, alacağın kaynağı genel hukuki ilişkilerden kaynaklanıyorsa asliye hukuk mahkemesi görevli mahkemedir.

Görevli mahkeme Hukuk Muhakemeleri Kanunu 8. maddesine göre belirlenir.

Alacak davalarında yetkili mahkeme borçlunun yerleşim yeri mahkemesidir. Borçlu ve alacaklı arasındaki sözleşmede yetkili mahkeme belirtilmişse belirtilen mahkeme yetkilidir.

Görevli ve yetkili mahkemede dava açılmaması hak ve zaman kaybına yol açabileceğinden  alacak davalarında dikkat edilmesi gereken önemli bir noktadır.

Alacak davaları ile ilgili konularda hukuki danışmanlık hizmeti ve alacak davasında dava sürecinde uzman bir avukatla çalışmak hukuki sorunun daha kısa sürede ve profesyonelce çözümlenmesini sağlayacaktır. Bu süreçte Farah Hukuk bünyesindeki uzman avukatlarımızla iletişime geçebilirsiniz.

Anonim Şirketlerin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu

Anonim Şirketlerin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu konusu şirketlerin tüzel kişiliğinden kaynaklı Türk ticaret kanunu ile belirtilen Hak ve Yükümlülüklerini kapsamaktadır.

Anonim Şirketlerde Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması

Anonim şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması veya azaltılması, birleşme, bölünme ve tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma işlemleri ile ilgili belgelerin ve beyanların gerçeğe aykırı, sahte ya da hileli olmasından doğan zararlardan dolayı bu belgeleri düzenleyenler ile beyanda bulunanlar ve kusurlu olarak bunlara katılanlar sorumludur.

Anonim Şirketlerde Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi

Anonim şirket sermayesi tamamıyla taahhüt edilmemiş veya karşılığı ödenmemişse taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve karşılıklarını ve zararı faiziyle birlikte öderler. Kusurlularsa şirket yetkilileri de aynı şekilde sorumlu tutulur.

Anonim şirkete sermaye taahhüdünde bulunan kişinin ödeme yetersizliğinin bilinmesi ve buna onay verilmesi halinde onay verenler borcun ödenmemesinden kaynaklanan zararlardan dolayı sorumludurlar.

Anonim Şirketlerde Değer Biçilmesinde Yolsuzluk

Ayni sermayenin, devralınacak işletme ve ayınların değerlemesinde emsallerine göre yüksek fiyat belirleyenler, işletmen ve aynın durumunu gerçekten farklı olarak yansıtanlar ya da bu konuda başka yolsuzluklar yapanlar bu durumun sebebiyet vereceği zararlardan dolayı sorumludurlar. Anonim Şirketlerde Halktan Para Toplamak Şirket kurma ya da varolan bir şirketin sermayesini artırma vaadiyle halktan para toplamak kanun tarafından yasaklanmıştır. Bu yasağı çiğneyenlerin sorumluluğu doğacaktır.

Anonim Şirketlerde Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu

Anonim şirketin kurucuları, yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve tasfiye memurları yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ederse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı verdikleri zarardan dolayı sorumlu olurlar.

Kanun veya esas sözleşmeden kaynaklanan görevi ve yetkiyi başkasına devredenler, devrettikleri kişinin seçiminde yeterli özeni göstermezlerse bu kişilerin kararlarından ve hareketlerinden dolayı sorumludurlar.

Anonim Şirketlerde Denetçinin Sorumluluğu

Anonim şirketleri özel denetim ya da genel denetim yoluyla denetleyen denetçiler görevlerini yaparken kusurlu davranırlarsa şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu ortaya çıkar.

Anonim Şirketin Zararı

Anonim şirket bir zarara uğradıysa bu zararın tazminini anonim şirket ve anonim şirketin her pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatı kendileri alamaz, sadece şirkete ödenmesini talep edebilirler. İflas Hâlinde Anonim Şirketin Zararı; Zarara uğrayan anonim şirket iflas ederse şirket alacaklıları da zarardan doğan tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir. Pay sahipleri ve şirketin tazminat isteme hakkı bu durumda da bulunmaktadır.

Anonim Şirketlerde Teselsül ve Başvuru

Zararı tazminle yükümlü kişi sayısı birden fazlaysa sorumlu olanlar hep birlikte sorumlu olur. Her bir kişi için kusur ve durumun gerekleri değerlendirilerek sorumluluğu belirlenir. Zararın tazmini için dava açan davacı bu davayı birden çok sorumluya karşı birlikte açabilir.

Anonim Şirketlerde İbra

İbra kararı anonim şirket genel kurul kararı ile kaldırılamaz. Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin ibra tarihinden itibaren 6 ay içinde dava açmalıdır.

Anonim şirket kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları anonim şirketin tescil edildiği tarihten itibaren 4 yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. 4 yılın geçmesiyle sulh ve ibra kararı sadece genel kurulun onayıyla geçerli hale gelir. Anonim şirketlerde sermayenin en az 1/10’unu, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin en az 1/20’sini oluşturan pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı çıkarlarsa sulh ve ibra onaylanamaz.

Anonim Şirketlerde  Sorumluluğun Zamanaşımı

Sorumlulardan tazminat isteme hakkı davayı açacak kişinin ortaya çıkan zararı ve bunun sorumlusunu öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halde zararı ortaya çıkaran fiilin işlendiği tarihten itibaren 5 yıl geçtiğinde zamanaşımına uğrar. Zararı ortaya çıkaran fiil bir cezayı gerektiriyorsa ve Türk Ceza Kanun’da bu fiil için daha uzun bir zamanaşımı süresi öngörülmüşse, tazminat davası da bu zamanaşımına tabi olur. Anonim Şirketlerde Sorumlulukta Yetkili Mahkeme Tazminat istenecek sorumlulara karşı tazminat davası anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerde Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır.

Anonim Şirketlerin Cezai Sorumluluğu

Ticaret Kanunu, anonim şirketler için bazı hallerde cezai sorumluluk öngörmüştür. Bu haller gerçekleştiğinde anonim şirketler ceza alırlar.

Anonim Şirketlerde  Suçlar ve Cezalar

Şu hallerin varlığı halinde sorumlular hakkında idari para cezası uygulanır;

  • Ticaret defterlerini tutmayanlar ve incelemeye uygun hale getirmeyenler hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
  • Şirketle ilgili gönderilmiş bulunan her türlü belgenin kopyasını saklamayanlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
  • Tutulan defterlere yapılması gereken açılış ve kapanış onaylarını yaptırmayanlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
  • Ticaret defterlerini Türkçe tutmayanlar, defterlerde anlamı açıkça belirtilmeyen kısaltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullananlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
  • Usule aykırı envanter çıkaranlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
  • Sadece görüntü veya başkaca bir veri taşıyıcısı aracılığıyla ibraz edilebilen saklanması zorunlu olan belgelerin okunabilmesi için gerekli olan yardımcı araçları kullanıma hazır bulundurmayanlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.
  • Finansal tablolarını belirlenen standartlarda tutmayanlar hakkında 4 bin TL idari para cezası uygulanır.

Kanunda şu hallerin gerçekleşmesi halinde adli para cezası veya hapis cezası öngörülmüştür;

  • Bağlı şirket raporlarının usulüne uygun tutulmaması ve hakim şirketin istemi üzerine bağlı şirketin raporları haklı sebep olmaksızın incelemeye sunmaması hallerinde 200 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.
  • Tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
  • Pay sahiplerinin sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmemesine ve anonim şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmamasına rağmen pay sahiplerine borç verenler 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.
  • Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakit borçlanmasından, bu kişiler için şirketin kefalet, garanti ve teminat vermesinden, sorumluluk yüklenmesinden, bunların borçlarını devralmasından sorumlu olanlar hakkında 300 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.
  • Ticari defterlerin mevcut olmaması, hiçbir kayıt içermemesi veya uygun şekilde saklanmamasından sorumlu olanlar hakkında 300 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.
  • Görevi dolayısıyla incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklamaları halinde Türk Ceza Kanunu uyarınca 1 yıldan 3 yıla kadar hapis ve 5.000 güne kadar adlî para cezası uygulanır.
  • Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlara 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası verilir.
  • Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ve Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır.
  • Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar hakkında 90 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır.
  • Bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla yahut vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunarak para toplayanlar 6 aydan 2 yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
  • Anonim şirket internet sitesini açmayan yönetim kurulu üyeleri hakkında 100 günden 300 güne kadar, internet sitesinde yer alması gereken bilgileri siteye usulüne uygun olarak koymayan failler hakkında 100 güne kadar adli para cezası uygulanır.

Anonim Şirketlerde Sona Erme ve Tasfiye

Anonim Şirketlerde Sona Erme ve Tasfiye Yeni Türk Ticaret Kanununda ayrıntılı olarak ele alınmıştır.Kanun Sona erme ve tasfiye sürecini ayrıntılı olarak aktarmıştır.

Anonim Şirketlerin Sona Erme Sebepleri

Anonim şirketlerin sona erme sebepleri kanunda şöyle sayılmıştır;

  • Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle anonim şirket sona erer.
  • İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle anonim şirket sona erer.
  • Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle anonim şirket sona erer.
  • Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınan genel kurul kararıyla anonim şirket sona erer.
  • İflasına karar verilmesiyle anonim şirket sona erer.
  • Kanunlarda öngörülen diğer sona erme hallerinde anonim şirket sona erer.

Anonim Şirketlerde Özel Sona Erme Halleri

Anonim şirketin özel sona erme hallerinden biri organların eksikliğidir. Anonim şirketin kanunen gerekli olan organlarından birisi mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa pay sahipler, Ticaret Bakanlığı veya şirketten alacağı olanlar mahkemeye başvurabilir. Başvurulacak mahkeme anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’dir. Mahkeme kendisine yapılan başvuru üzerine yönetim kurulunu dinler ve durumun düzeltilmesi için uygun bir süre belirler. Bu süre içerisinde organların eksiklikleri giderilemezse ya da genel kurul toplanamazsa mahkeme anonim şirketin feshedilmesine karar verir.

Anonim şirketin özel sona erme hallerinden bir diğeri ise haklı sebebin varlığıdır. Haklı bir sebep varsa anonim şirketlerde sermayenin en az 1/10’unu, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin en az 1/20’sini oluşturan pay sahipleri anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurarak şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme haklı sebeple feshin istendiği davada duruma göre anonim şirketin feshine ya da davacı olan pay sahiplerine paylarının gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına karar verebilir.

Anonim Şirketin Sona Ermesinin Tescil ve İlanı

Anonim şirket mahkeme kararı ya da iflastan başka bir sebep dolayısıyla sona ererse anonim şirket yönetim kurulu şirketin sona erdiğini ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Anonim Şirketin Sona Ermesinin Sonuçları

Kural olarak sona eren anonim şirket tasfiye haline girmiş olur. Tasfiye halinde bulunan anonim şirket tasfiye bitene kadar tüzel kişiliğini sürdürür. Tasfiye halindeki anonim şirket ticaret unvanına “tasfiye halinde” ibaresi ekleyerek kullanabilir. Anonim şirketlerin tasfiye halinde olması durumunda şirket organları yalnızca tasfiye amaçlı yetkilerini kullanabilir.

Anonim Şirketlerde İflas Halinde Tasfiye

Anonim şirketin iflas etmesi sebebiyle yapılan tasfiye iflas idaresi tarafından yürütülür. Anonim şirketin organlarının yetkisi iflas idaresinin şirketi temsil edemediği alanlarla sınırlıdır.

Anonim Şirketlerde Şirket Organlarının Durumu

Tasfiye halindeki anonim şirketin organlarının görev ve yetkileri sınırlandırılır. Anonim şirketin organları bu durumda yalnızca tasfiyenin gerçekleşmesi için zorunlu olan ve tasfiye memurlarının yapamayacağı işlemleri yapabilir. Tasfiye memurları tasfiye işlerinin gerekleriyle ilgili hususlar hakkında karar vermeleri için genel kurulu toplantıya çağırır.

Anonim Şirketlerde Tasfiye Memurları

Tasfiye memuru esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanabilir. Bu yollarla atama yapılmadığı takdirde tasfiyeyi yönetim kurulu yürütür. Pay sahipleri veya üçüncü kişiler tasfiye memuru olabilir. Tasfiye memurları yaptıkları iş için ücret de alır. Tasfiye memurları yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Anonim şirketin mahkeme tarafından feshine karar verildiği durumda tasfiye memurunu da mahkem atar.

Tasfiye memurları genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yeni tasfiye memurları atanabilir. Haklı bir sebep varsa anonim şirket pay sahiplerinden biri mahkemeye başvurarak mahkemenin tasfiye memurunu görevden almasını ve yerine yenisini atamasını sağlayabilir.

Tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilir. Fakat genel kurul bunu engelleyen kararlar alma yetkisine sahiptir. Tasfiye memuru önemli miktarda aktifi toplu şekilde satacaksa bunun için genel kurul kararı gerekir. Genel kurul bu kararı sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alır.

Tasfiye memurları kendilerine kanunla tanınan yetkileri başkalarına devredemez. Fakat memurlar belli işlerin görülebilmesi için başka bir tasfiye memuruna ya da üçüncü kişilere temsil yetkisi verebilir. Birden fazla tasfiye memurunun varlığı halinde yapacakaları işlemlerin şirketi bağlayabilmesi için iki tasfiye memurunun imzası gerekir.

Anonim Şirketlerde Tasfiye İşleri

Tasfiye memurları görevlerine başladıklarında anonim şirketin durumunu inceler, şirketin malvarlığı ve finansal durumunu gösteren envanter ve bilanço düzenler. Bu düzenlediklerini genel kurulun onayına sunar. Genel kurulun envanter ve bilançoyu onaylamasının ardından tasfiye memuru envanterdeki mallara, belgelere ve defterlere el koyar.

Anonim şirket alacaklı olduğunu bildiği kişilere taahhütlü mektupla, diğer alacaklılara ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve anonim şirketin internet sitesi aracığılığıyla birer hafta arayla üç kez yapacağı ilanla bildirimde bulunur. Bu bildirimde anonim şirketin sona erdiği ve alacaklarını bildirmeleri gerektiği yer alır.

Tasfiye memurlarının yapacakları diğer işler şöyledir.

  • Şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.
  • Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.
  • Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
  • Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.
  • Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.
  • Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.
  • Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar.
  • Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.
  • Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.

Anonim Şirketlerde Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi

Şirketin sona ermesi ile beraber tasfiye memurları ticaret sicilininden anonim şirketin unvanını sildirir. Silinme tescil ve ilan olunur.

Anonim Şirketlerde Kar, Kazanç, Tasfiye Payı

Anonim Şirketlerde Kar, Kazanç, Tasfiye Payı Yeni Türk Ticaret Kanununda açıkça anlatılmıştır.Kanun İncelendinde bu hakların tamamının şartlarını ayrıntılı görebiliriz.

Anonim Şirketlerde Kar ve Tasfiye Payı Hakkı

Anonim şirket pay sahipleri pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilen net dönem kârından payı oranında alma hakkına sahiptir. Eğer anonim şirket sona ererse pay sahipleri tasfiye sonucunda kalan miktara payı oranında katılır.

Anonim Şirketlerde Kar ve Tasfiye Payı Nasıl Hesaplanır?

Kar ve tasfiye payı anonim şirket pay sahibinin sermaye payı için şirkete ödemiş olduğu miktarla orantılı olarak hesaplanır.

Anonim Şirketlerde Kar payı

Anonim şirket pay sahiplerine dağıtılacak olan kâr payı sadece net dönem karı ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Sermaye için faiz ödenemez.

Anonim Şirketlerde Kazanç Payı

Kazanç payı, anonim şirket yönetim kurulu üyelerine net kardan kanuni yedek akçe için belirlenen ayrım yapıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.

Anonim Şirketlerde Geri Alma Hakkı

Anonim şirket pay sahipleri kar paylarını haksız yere ve kötü niyetle aldıysa aldıkları miktarı geri vermekle yükümlü olurlar. Anonim şirketin geri alma hakkı paranın alındığı tarihten itibaren 5 yıl geçmesiyle zamanaşımına uğrar.

ANONİM ŞİRKETİN FİNANSAL TABLOLARI VE YEDEK AKÇELER

Anonim Şirketlerin Finansal Tabloları ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu

Anonim şirket yönetim kurulu geçmiş hesap dönemine ait finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu hazırlama görevi altındadır. Finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu bilanço gününden itibaren hesap döneminin ilk 3 ayı içinde hazırlanıp genel kurula sunulmalıdır.

Anonim şirketlerin finansal tabloları, şirketin borçlarını, yükümlülüklerini, malvarlığını, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını içerecek şekilde eksiksiz ve gerçeğe uygun olarak hazırlanmalıdır.

Anonim şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu anonim şirketin o yılki faaliyetlerini ve finansal durumunu dürüst, açıkça ve eksiksiz olarak hazırlanır. Yıllık faaliyet raporunda şirketin karşılaşma ihtimali bulunan risklere işaret edilir. Yönetim kurulunun bu konudaki görüşleri de raporda yer alır. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunda şunlar alır;

  • Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.
  • Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
  • Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Anonim Şirketlerde Kanuni Yedek Akçe

Anonim şirketlerde yıllık kârın %5’i ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan genel kanuni yedek akçeye ayrılacak olanlar şu şekilde sayılmıştır;

  • Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı.
  • Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı.
  • Pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u.

Anonim şirketlerde genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmıyorsa, yalnızca işlerin iyi gitmediği zamanlarda şirketin devamlılığını sağlamaya, zararlara kapatmaya, işsizliği engellemeye ve sonuçlarını hafifletmeye yönelik önlemler için kullanılabilir.

Anonim Şirketlerde Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçe

Anonim şirketin kendi isteği ile yedek akçe ayırması, esas sözleşmede yedek akçeye yıllık karın %5’İnden fazla bir miktarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin %20’sini aşabileceği yönünde düzenlemeyle mümkündür. Anonim şirketler esas sözleşmede başka yedek akçelerin ayrılmasını da düzenleyebilir.

Anonim şirketler esas sözleşme ile çalışanları lehine yedek akçe çıkarılmasını düzenleyebilir. Anonim şirket esas sözleşmesinde yöneticiler, işçiler ve çalışanlar için yardım kuruluşları kurulması ya da bu amaçla hareket eden bir kamu kuruluşuna verilmesi amacıyla yedek akçe ayrılabilir.

Anonim Şirketlerde Kar Payı ile Yedek Akçeler Arasında İlgi

Anonim şirketlerde kanunda ve esas sözleşmede belirlenmiş olan yedek akçeler ayrılmadan pay sahiplerine dağıtılacak olan kar payı belirlenemez. Anonim şirket genel kurulu kanunda ve esas sözleşmede belirlenen yedek akçeler dışında şu durumlarda başka yedek akçeler ayrılmasına da karar verebilir;

  • Aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse.
  • Bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kar payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa.

Esas sözleşmede düzenlenmemiş olsa dahi anonim şirket genel kurulu işçiler için yardım sandıkları ve yardım örgütleri kurulması için ve başka hayır ve yardım işleri için bilanço karından yedek akçe ayırabilir.

Anonim Şirketlerde Pay Senedi

Anonim Şirketlerde Pay Senedi , anonim şirketin sermayesinin içinde kaç paya sahip olunduğunu ve payların değerini gösteren senettir. Pay senedi, hisse senedi olarak da bilinmektedir.

Anonim Şirketlerde Pay Senedi Türleri

Pay senetleri hamiline ve nama yazılı olarak düzenlenebilir. Nama yazılı pay senedinin üzerinde sahibinin ismi belirtilir. Hamiline yazılı pay senedinde ise isim belirtilmez, senedi elinde bulunduran kişi pay sahibi olur.

Anonim Şirketlerde Pay Senedinin Şartları

Anonim şirket payının bedelinin tamamı ödenmemişse hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Bu durumda çıkarılan hamiline yazılı pay senetleri geçersiz olur. Böyle bir halde iyiniyetli kişilerin hakları korunur.

Anonim Şirketlerde Pay Senedi Türlerini Dönüştürme

Pay türünün değiştirilmesi mümkündür. Anonim şirketlerde payın türü esas sözleşmede yapılacak değişiklik ile dönüştürülebilir. Payların bedelleri tamamen ödenmediği sürece nama yazılı pay senetlerini hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülemez.

Anonim Şirketlerde Pay Senedi Bastırılması

Anonim şirketin ticaret siciline tescilinden önce çıkarılmış olan paylar geçersizdir. Hamiline yazılı paylar yönetim kurulu tarafından pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içerisinde bastırılır. Yönetim kurulu bastırdığı hamiline yazılı payları sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun pay senedi bastırma kararı tescil ve ilan edilir ve anonim şirketin internet sitesine konulur. Anonim şirketlerde sermayenin en az 1/10’unu, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin en az 1/20’sini oluşturan pay sahipleri isterlerse nama yazılı pay senetleri bastırılıp sahiplerine dağıtılır.

Anonim Şirketlerde Pay Senetlerinin Şekli

Anonim şirketlerindeki pay senetleri kanuna göre şunları içermelidir;

  • Şirketin unvanı.
  • Sermaye tutarı.
  • Kuruluş tarihi.
  • Kuruluş tarihindeki sermaye tutarı.
  • Çıkarılan pay senedinin tertibi.
  • Çıkarılan pay senedinin tertibinin tescili tarihi.
  • Senedin türü.
  • Senedin itibarî değeri.
  • Senette kaç pay bulunduğu.
  • Şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az iki kişinin imzası.

Nama yazılı pay senetlerinde belirtilenlerin dışında şunlar da yer almalıdır;

  • Sahiplerinin adı ve soyadı veya ticaret unvanı.
  • Yerleşim yeri.
  • Pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarı.

Anonim Şirketlerde Yıpranmış Pay Senetleri

Pay senedi tedavül edilemeyecek derece yıpranmışsa, üzerindeki yazılar ve ayırt edici özellikleri tereddüde düşürüyorsa yeni senet istemek mümkündür. Pay senedinin sahibi giderlerini ödeyerek anonim şirkette yeni bir senet isteyebilir.

Anonim Şirketlerde Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri

Hamiline yazılı pay senetleri kendisini elinde bulunduran kişiyi pay sahibi yapar. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri zilyetliğin geçmesiyle beraber anonim şirket ve üçüncü kişiler için hüküm doğurur.

Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri

Nama yazılı paylar herhangi bir sınırlama olmadan devredilebilir. Fakat anonim şirket esas sözleşmesi ile sınırlandırmalar belirlenebilir. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.

Anonim Şirketlerde Devrin Kanuni Sınırlaması

Nama yazılı payların bedeli tamamen ödenmemişse anonim şirketin onayı ile devredilebilir. Anonim şirket nama yazılı payı devralacak kişinin ödeme yeterliliği şüpheliyse ve şirketin istediği teminat verilmemişse onay vermeyebilir.

Anonim Şirketlerde Pay Senedini Esas Sözleşmeyle Sınırlama

Anonim şirket esas sözleşmesinde nama yazılı payların şirket onayıyla devredilebileceği kararlaştırılabilir. Anonim şirket tasfiye halindeyse esas sözleşmeyle getirilen sınırlamalar ortadan kalkar.

Anonim Şirketlerde Pay Defteri

Anonim şirketler pay defterine senede bağlanmamış pay sahiplerini, nama yazılı pay senedi sahiplerini ve intifa hakkı sahiplerini ad, soyad, unvan ve adresleriyle birlikte kaydeder. Pay senedi üzerine payın deftere kaydedildiği işaret edilir. Anonim şirketler kurulan ilişkilerde pay sahibi olarak yalnızca defterde kayıtlı olan kişiler kabul edilir.

Anonim şirket pay senedini gösterenin yanlış beyanı sonucu pay defterine yapılan kaydı silebilir. Silme işleminden önce ilgililerin görüşleri de alınır.

Nama yazılı payın bedeli tamamen ödenmeden pay defterine kayıt yapıldıysa, kaydı yaptıran kişi bedelin geri kalan kısmını ödemekle yükümlü olur.

Anonim Şirketlerde İntifa Senetleri

İntifa senedi pay sahipliği hakkı vermez. Fakat İntifa senedi sahiplerine net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma ve yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir.

Anonim Şirketlerde İntifa Senetlerinin Çıkarılması

Anonim şirket genel kurulu esas sözleşme ile bedeli uygun olarak yok edilen payların sahipleri ve alacaklılar lehine intifa senedi çıkarılmasına karar verilebilir. İntifa senetleri hamiline ya nama yazılı olarak çıkarılabilir.

Anonim Şirketlerde Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler

Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler sadece genel kurul kararıyla çıkarılabilir. Genel kurulun bu yöndeki kararı yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.

Anonim şirket genel kurulu menkul kıymet çıkarma yetkisini en fazla 15 aylığına yönetim kuruluna bırakabilir.

Anonim Şirketlerde Pay ve Sermaye Koyma Borcu

Anonim Şirketlerde Pay ve Sermaye Koyma Borcu konusundan evvel pay ve sermayenin ne olduğunu Türk Ticaret Kanununda anlatılan şekilde incelemekte fayda vardır.

Anonim Şirketlerde Pay Nedir?

Pay, anonim şirketlerin temel kavramıdır. Anonim şirketin esas sözleşmesinin tescil edilmesi ile pay da doğar. Anonim şirket sermayesinin belirli sayıda birimlere ayrılmış haline pay denir. Örneğin; 100.000 TL anonim şirket esas sermayesi, 10.000.000 adet 1 kuruşluk değerlere bölünmüşse her 1 kuruşluk değer bir paydır. Pay sayısı sabittir ancak sermaye artırımı ya da azaltılması yoluyla değiştirilebilir.

Anonim Şirketlerde Payın Asgari İtibari Değeri

Anonim şirketlerde payın asgari itibari değeri 1 kuruştur. Bir anonim şirket mali açıdan zor durumda olduğunda iyileştirme amacıya payın itibari değerini, 1 kuruştan fazlaysa, 1 kuruşa kadar indirebilir.

Anonim Şirketlerde Payların Bölünememesi

Kural olarak anonim şirket payları bölünemez. Bir paya birden çok kişi sahip olabilir fakat bu kişiler paydan doğan haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilir. Anonim şirket genel kurulu esas sözleşmeyi değiştirerek payları itibari değeri daha küçük olan paylara bölebilir veya payları itibari değeri daha yüksek olan paylar olarak birleştirebilir. Fakat bu işlemlerde sermaye tutarı aynı kalmalıdır. Payların birleştirilebilmesi için genel kurulda her pay sahibinin onay vermesi gerekir.

Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar

Anonim şirketlerde esas sözleşme ile bazı paylara imtiyazlar tanınabilir. Bu imtiyaz tasfiye payı, kâr payı, oy hakkı veya rüçhan hakkı olabileceği gibi kanunda belirtilmeyen herhangi bir pay sahipliği hakkı da olabilir.

Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Payların Oya Etkisi

Anonim şirketlerde bir paya oyda imtiyaz verilebilir. Oyda imtiyaz, eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilmesidir. Bir paya oyda imtiyaz verilerek en fazla 15 oy hakkı tanınabilir. Kurumlaşma gerektiriyorsa ve haklı bir sebep varsa 15’ten fazla da oy hakkı verilebilir.  Kurumlaşmanın gerektirdiğini ve haklı sebebin varlığını mahkeme inceleyerek bu sınırlamanın kaldırılmasına karar vermesi gerekir. Anonim şirket paylarına tanınan oyda imtiyaz şu hallerde kullanılamaz;

  • Esas sözleşme değişikliği.
  • İbra ve sorumluluk davası açılması

Anonim Şirketlerde Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları

Anonim şirket esas sözleşmesiyle pay sahiplerine pay bedelleri ve payın itibari değerini aşan primi dışında ödeme borcu yükletilemez. Kayıtlı sermaye sistemi uygulayan anonim şirketlerde esas sözleşmede düzenlenmek şartıyla yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi verilebilir. Anonim şirket pay sahipleri şirkete sermaye olarak verdikleri bedeli geri isteyemezler.

Anonim Şirketlerde Ödemeye Çağrı

Anonim şirket paylarının bedelleri yönetim kurulunun pay sahiplerine ilan etmesi yoluyla istenir. Yönetim kurulunun yaptığı ilanda ödenmesi gereken sermaye borcunun tutarı, ödeme yeri ve ödeme tarihi yer alır.

Anonim Şirketlerde Temerrütün Sonuçları

Sermaye koyma taahhüdünü gereken sürede yerine getirmeyen anonim şirket pay sahibi temerrüt faizi ödeme yükümlülüğü altına girer. Temerrüt faizi için ayrıca ihtar çekilmesine gerek yoktur. Yönetim kurulu sermaye borcunu süresinde ödemeyen pay sahibini iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya karar verebilir. Ayrıca yönetim kurulu süresinde borcunu ödemeyen pay sahibinin payını satıp yerine başkasını almaya ve pay sahibine verilmiş pay senedi varsa bunları iptal etmeye yetkilidir.

Anonim Şirketlerde Iskat Usulü

Temerrütün sonuçlarının uygulanabilmesi için borcunu süresinde ödemeyen ay sahiplerine yönetim kurulu tarafından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve anonim şirketin internet sitesi aracılığıyla ihtarda bulunulmalıdır. İhtarda borcun 1 ay içinde ödenmesi, ödenmediği takdirde temerrütün sonuçlarının uygulanacağı bildirilir. Nama yazılı pay sahiplerine ihtar iadeli taahhütlü mektup ve internet sitesi aracılığıyla yapılır.

Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımı ve Azaltılması

Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımı ve Azaltılması Türk Ticaret Kanunumuzda sınırları açıkça belirtilmiştir.Kanunun emrettiği ve tanımladığı şekillerde Sermaye Arttırım veya Azaltılması Yapılabilmektedir.

Anonim Şirketlerde Sermayenin Artırılması

Anonim şirketlerde payların nakdi bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırımına gidilemez. Bunun istisnası sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılmasıdır. Ödenmeyen paylar sermayeye oranla önemli sayılmayacak tutarlarsa sermaye artırımı yapılabilir. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına anonim şirketin genel kurulu, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımına anonim şirketin yönetim kurulu karar verir. Sermaye artırımı genel kurul ya da yönetim kurulu kararından itibaren 3 ay içerisinde tescil edilmelidir. Süresinden tescil edilmeyen sermaye artırım kararları geçersiz hale gelir.

Anonim Şirketlerde Sermayenin Artırılması için Yönetim Kurulunun Beyanı

Anonim şirket yönetim kurulu sermaye artırımının türüne göre bir beyan hazırlar ve imzalar. Yönetim kurulu tarafından hazırlanan beyanda şunlar yer almalıdır;

  • Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği; ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu, devralınan ayni sermaye, aynın türü, değerlendirmenin yöntemi, isabeti ve haklılığı; bir borcun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği; sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği; gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığı; kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiği; rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar yer alır.
  • İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varoldukları konusunda garanti verilir.
  • Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir.
  • Hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

Anonim Şirketler Esas Sermaye Sisteminde Sermayenin Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

Esas sermaye sisteminde sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımında anonim şirketin değiştirilmiş olan esas sözleşmesinde ya da iştirak taahhütnamesinde artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı taahhüt edilir. İştirak taahhütnamesi şartsız olmalıdır ve yazılı olarak düzenlenmelidir. İştirak taahhütnamesi taahhütname verilmesine sebep olan sermaye artırımını belirtlemli şunları içermelidir;

  • Taahhüt edilen payların sayıları.
  • Taahhüt edilen payların itibarî değerleri.
  • Taahhüt edilen payların cinsleri.
  • Taahhüt edilen payların gruplarını.
  • Peşin ödenen tutarı.
  • Taahhütle bağlı olunulan süre.
  • Varsa çıkarma primi.
  • Taahhüt sahibinin imzası.

Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

Anonim şirket halka açık değilse ve esas sözleşmede kayıtlı sermaye tavanı belirliyse bu tavana kadar sermayeyi artırma yetkisi anonim şirket yönetim kurulundadır. Yönetim kuruluna bu yetki esas sözleşme ile en fazla 5 yıllığına tanınabilir. Yönetim kurulunun kararlarına karşı anonim şirket pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılığı öne sürerek kararın iptalini dava edebilir. Bu iptal davası kararın ilan tarihinden itibaren 1 ay içerisinde açılmalıdır.

Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımında Rüçhan Hakkı

Anonim şirket pay sahipleri sermaye artırımı sonucu yeni çıkarılan payları mevcut sahip oldukları payların sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir. Buna rüçhan hakkı denir. Genel kurulun sermayenin artırımına yönelik kararı ve anonim şirket pay sahibinin rüçhan hakkı haklı sebepler bulunduğu takdirde toplam sermayenin %60’ının oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu da bu sınırlandırma ve kaldırmayı yapabilir. Yönetim kurulu bu kararının gerekçelerini ve payların primleriyle ilgili meseleleri bir raporda açıklayarak tescil ve ilan ettirir.

Rüçhan hakkının nasıl kullanılabileceğini yönetim kurulu vereceği kararla belirler ve bu kararda anonim şirket pay sahiplerine en az 15 gün süre verir. Rüçhan hakkı başkalarına devredilebilir.

Anonim Şirketlerde İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı

Anonim şirketlerde bazı iç kaynaklar da sermaye artırımı için kullanılabilir. Sermayeye dönüştürülerek sermaye artırımında kullanılabilecek iç kaynaklar şu şekildedir;

  • Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler.
  • Kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları.
  • Mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar.

Sermaye artırımı için kullanılan iç kaynakların şirket bünyesinde var olduğunu onaylı yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği beyan ile doğrulanır. Bilançonun çıkarılmasının üzerinden 6 aydan fazla zaman geçtiyse yeni bir bilanço çıkarılıp yönetim kurulu tarafından onaylanır. Sermayeye eklenecek olan fonların bilançoda yer alması halinde bu fonlar öncelikle sermayeye dönüştürülmelidir. Dönüştürme yapılmadan sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermaye artırımı anonim şirket genel kurulu ve yönetim kurulu kararının tescili ile kesinleşmiş olur.

Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

Anonim şirket genel kurulu yeni çıkan tahviller ve benzer borçlanma araçları sebebiyle anonim şirketten alacaklı olanlara esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmelerini sağlayarak sermayenin şartlı artırılmasına karar verebilir. Sermaye artırımı esas sözleşmede değiştirme ve alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu ödeme yoluyla yerine getirildiği ölçüde gerçekleşir. Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri sermayenin yarısını aşamaz. Şarta bağlı sermaye artırımında esas sözlşemede şunlar yer almalıdır;

  • Şarta bağlı sermaye artırımının itibarî değeri.
  • Payların sayıları, itibarî değerleri, türleri.
  • Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek gruplar.
  • Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğu ve bunun miktarı.
  • Belli pay gruplarına tanınacak imtiyazlar.
  • Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar.

Şarta bağlı sermaye artırımında pay sahipleri ve değiştirme ve alım hakkı sahiplerinin korunması gibi önemli teknik konular yer alır. Şarta bağlı sermaye artırımı yapmak isteyen anonim şirketlerin alanında deneyimli bir hukuk bürosuyla çalışmaları tavsiye edilir.

Anonim Şirketlerde Sermayenin Azaltılması

Anonim şirketler sermaye azaltarak, sermayenin azaltılan bölümünün yerine geçmek üzere yeni paylar çıkarmıyorsa anonim şirket genel kurulu esas sözleşmenin buna uygun olarak değiştirilmesine karar verir. Sermaye azaltılması kararının nedenleri ve sermaye azaltımının nasıl yapılacağı genel kurulu yapılan toplantı çağrısında ve internet sitesinden yayınlanan ilanda açıklanır. Sermaye azaltılmasına rağmen alacaklılar alacaklarını karşılayacak miktarda aktifi anonim şirketin varlığında belirlenmiş olarak bulmadıkça sermaye azaltılmasına karar verilmez.

Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltılmasında Alacaklılara Çağrı

Anonim şirket genel kurulu esas sermayenin azaltılmasına karar verirse yönetim kurulu bu karar internet sitesine koyar. Ayrıca yönetim kurulu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün arayla üç defa sermaye azaltılması kararını ilan eder. Sermaye azaltılmasının kararının ilanında anonim şirket alacaklılarının son ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklarını bildirmeleri ve bunların ödenmesini ya da teminat altına alınmasını isteyebilecekleri belirtilir. Anonim şirket alacaklı olduğunu bildiği kişilere mektupla durumu bildirmelidir. Anonim şirketin zarar etmesi nedeniyle bilançoda çıkan bir açığı kapatmak için bu açık oranında sermaye azaltılmasına gidiliyorsa yönetim kurulu alacaklılara haklarını bildirmekten vazgeçebilir.

Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltılması Kararının Yerine Getirilmesi

Sermaye azaltılması anonim şirket alacaklılarına verilen sürenin bitmesi ve bildirilen alacakların ödenmesi ya da teminat altına alınması sonucu azaltılabilir. Bu şekilde yapılmayan sermaye azaltımına karşı anonim şirket alacaklıları sermaye azaltılmasının tescilinin ilanından itibaren 2 yıl içerisinde anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde sermaye azaltılmasının iptali davası açabilirler.

Anonim Şirketlere Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi

Anonim Şirketlere Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi Genel kural olarak Esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça anonim şirket genel kurulu esas sözleşmedeki her maddeyi değiştirebilir. Esas sözleşmenin değiştirilmesinde genel kurallar bulunur. Özel olarak belirtilen değişiklikler dışında bu kurallar uygulanır.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesinde Ticaret Bakanlığı İzni

Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde esas sözleşmenin değiştirilmesinde de bakanlığın izni aranır. Bakanlık iznine tabi olmayan şirketlerin bu izni almasına gerek yoktur.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesinde Genel Kurul Kararı

Anonim şirketin esas sözleşmesi ve üzerinde yapılmak istenen değişiklikler genel kurul toplantısına çağrı ile birlikte Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitesinde ilan edilir. Esas sözleşme değişikliği anonim şirketin sermayesinin en az yarısının katıldığı toplantıda katılan pay sahiplerinin oylarının çoğunluğu ile alınır. Esas sözleşme değişikliği amcıyla yapılan ilk toplantıda yeterli sayısı sağlanamadıysa en geç 1 ay içerisinde ikinci toplantı yapılabilir. İkinci toplantıdasermayenin en az ⅓’ünü temsil eden pay sahipleri ile toplanır. Bu yeterlilik sayıları esas sözleşmede ağırlaştırılmış olabilir.. Fakat esas sözleşmede yeterlilik sayıları hafifletilemez.

Esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin oybirliği aranır. İlk toplantıda bu sayıya ulaşılamazsa sonraki toplantılarda bu yeterlilik sayısı aranmaya devam eder. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
  • Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

Esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin oyları aranır. İlk toplantıda bu sayıya ulaşılamazsa sonraki toplantılarda bu yeterlilik sayısı aranmaya devam eder. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
  • İmtiyazlı pay oluşturulması.
  • Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin ¼’ünü karşılayan pay sahipleri ile toplanabilir ve toplantıya katılan oyların çoğunluğu ile karar alınabilir. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
  • Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesinde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

Esas sözleşmede değişiklik yapılması ve sermaye arttırım kararı verilmesi imtiyazlı paya sahip olanların haklarını zedeleyecekse bunlar kararı onamadan uygulanamaz. Genel kurul kararından itibaren en geç 1 ay içinde yönetim kurulu imtiyazlı pay sahiplerinden oluşan imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırır. Yönetim kurulunun toplantıya çağırmaması halinde çağrı süresi olan 1 ayın bitiminden itibaren 15 gün içerisinde her imtiyazlı pay sahibi mahkemeye başvurarak imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılmasını isteyebilir.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu anonim şirketteki imtiyazlı payların temsil ettiği sermayenin %60’ı ile toplanır. Toplantıda bulunan payların çoğunluğu ile karar alınır. Özel kurul hak ihlali olduğu sonucuna varırsa bu kararını tutanağa gerekçesiyle birlikte geçirir. Tutanak 10 gün içerisinde anonim şirket yönetim kuruluna teslim edilir. Genel kurulun kararının onaylanmasına olumsuz oy veren imtiyazlı pay sahiplerinin imzalarını içeren liste ve ortak belirlenen tebligat adresi de yönetim kuruluna teslim edilir. Tutanak tescil ve ilan edilir. Bu şartlara uyulmazsa özel kurul kararı geçerli olmaz.

Genel kurul toplantısında imtiyazlı pay sahipleri esas sözleşme değişikliğine olumlu oy verdiyse özel kurul toplantısı yapamazlar. Yönetim kurulunun usulüne uygun çağrısına rağmen imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa anonim şirket genel kurulunun kararı onanmış sayılır. Özel kurul toplantısında Bakanlık temsilci de bulunur ve tutanağa o da imza atar.

Anonim şirket yönetim kurulu imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onamama kararına karşı kararın verildiği tarihten itibaren 1 ay içinde dava açabilir. Dava açarken yönetim kurulu hak ihlali bulunmadığı gerekçesi ile özel kurulun kararının iptalini ve genel kurul kararının tescilini istemelidir. Bu dava anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır. Davada davalı taraf özel kurulda onamama yönünde oy kullananlardır.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesinde Tescil

Anonim şirketin esas sözleştirilmesine dair genel kurul kararı yönetim kurulunca anonim şirketin merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilir. Esas sözleşme değişikliğinde ilan edilmesi gereken hususlar ayrıca ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilen genel kurul kararı anonim şirketin internet sitesine konulur. Tescilden önce, esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Esas Sözleşmede Özel Değişiklikler

Esas sözleşme değişikliklerinde kural olarak genel kurallar başlığında belirtilen hükümler uygulanır. Fakat esas sözleşme değişikliği sermaye artırımı ya da sermaye azaltılması içeriyorsa uygulanacak hükümler değişmektedir.

Anonim Şirketlerde Denetleme

Anonim Şirketlerde Denetleme kanunun öngördüğü şekilde ve sürelerde belirli kişilerce yapılan bir mekanizmadır.Denetlemeye tabi olan şirketler bellidir ve bunların süreleri de kanunda açıkça belirtilmiştir.

Anonim Şirketlerde Denetime Tabi Şirketler

Hangi şirketlerin denetime tabi olacağı Bakanlar Kurulu kararı ile belirlenir. Güncel olan Bakanlar Kurulu kararına göre anonim şirketler belirlenen üç ölçütten ikisini ardarda iki hesap döneminde aşıyorsa denetlemeye tabidir. Bakanlar Kurulu kararında farklı türdeki şirketler için farklı kriterler öngörülmüştür. Şirketin hangi kriterlere tabi olduğunun tam olarak öğrenilmesi için karar incelenmelidir. Kararda anonim şirketler için getirilen ölçütler şu şekildedir;

  • Aktif toplamı 40 milyon TL
  • Yıllık net satış hasılatı 70 milyon TL
  • Çalışan sayısı 175 kişi

Anonim Şirketleri Denetleme Nasıl Yapılır?

Denetime tabi olan anonim şirketlerin finansal tabloları Türkiye Denetim Standartlarına göre denetçi tarafından denetlenir. Yönetim kurulunun hazırlamış olduğu yıllık faaliyet raporunda finansal bilgilerle finansal tabloların uyuşup uyuşmadığı denetlenir. Finansal tabloların ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun başlığında denetimden geçip geçmediği ve denetçi görüşü yer almalıdır.Denetlenmeyen finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporları

Anonim Şirketlerde Denetlemenin Konusu ve Kapsamı

Denetleme esnasında finansal tablolarda Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmeye uyulup uyulmadığına bakılır. Denetim, denetçilik mesleğinin gereklerine ve etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilmelidir.

Denetçi şirketi tehdit eden riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için yönetim kurulunun yetkili komiteyi kurup kurmadığını, kurdularsa komitenin uygulamalarını açıklayan bir rapor düzenler. Bu rapor denetim raporuyla beraber yönetim kuruluna sunulur.

Anonim Şirketlerde Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmesinin Feshi

Anonim şirketlerin genel kurulu denetçiyi seçer. Denetçi her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmelidir. Denetçinin genel kurulca seçilmesinin ardından yönetim kurulu hangi denetçinin seçildiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinden ilan eder. Denetleme görevi ancak başka bir denetçi atanmışsa denetçiden alınabilir.

Seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebep bulunuyorsa, denetçinin taraflı davrandığı yönünde şüpheler bulunuyorsa;

  • Yönetim kurulu,
  • Denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, bunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı toplantıya kadar 3 aydır pay sahibi sıfatı taşıyan, sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahipleri,

başka bir denetçi atanmasını anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nden isteyebilir. Görevden alma ve yeni denetçi atama davası seçilen denetçinin kim olduğunun Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesinden itibaren 3 hafta içinde açılmalıdır.

Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilemezse yönetim kurulu ve üyeleri veya pay sahipleri mahkemeden denetçi atanmasını isteyebilir. Denetçi görevini haklı bir sebep varsa ya da kendisine görevden alınma davası açılmışsa bırakabilir. Bu haller dışında denetçi denetleme sözleşmesini feshedemez. Denetçi sözleşmeyi feshini yazılı şekilde yapmalıdır ve gerekçelendirmelidir.

Anonim Şirketlerde Kimler Denetçi Olabilir?

Kimlerin denetçi olabileceği Ticaret Kanunu’nda belirtilmiştir. Kanuna göre Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe

ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Kanun kimlerin denetçi olamayacağını da sıralamıştır. Buna göre denetçi olamayacak olanlar şunlardır;

  • a) Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar
  • b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanı olanlar veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşıyanlar.
  • c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibi olanlar ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahip olanlar yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmı olanlar.
  • d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışanlar veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet verenler.
  • e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunanlar.
  • f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi olanlar.
  • g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışanlar.
  • h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmiş olanlar ve bunu cari yılda da elde etmesi beklenenler.

Anonim Şirketlerde İbraz Yükümlülüğü ve Bilgi Alma Hakkı

Anonim şirket yönetim kurulu finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarını denetçiye verir. Yönetim kurulu şirket defterlerinin, yazışmaların ve varlıkların incelenebilmesi için denetçiye gerekli imkanları sağlar. Denetçi ise yönetim kurulundan gerekli belgeleri ve bunların dayanağı olabilecek belgeleri kendisine vermelerini ister. Bu şekilde denetçi kanuna uygun ve özenli olarak denetleme faaliyetini yürütebilir.

Anonim Şirketlerde Denetim Raporu

Anonim şirketi denetleyen denetçi denetim hakkında basit bir dille ve anlaşılır şekilde yazılmış geçmiş yıllarla karşılaştırmalı, finansal tabloları konu alan bir rapor hazırlar. Bu rapora ek olarak anonim şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu finansal tablolar ile karşılaştırdığı başka bir rapor daha hazırlar. Denetçinin hazırladığı denetim raporunun ana bölümünde açıkça şunlar ifade edilir;

  • Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı.
  • Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği.

Bunların dışında finansal tablolar ve finansal tablolara dayanak teşkil eden defterlerin bazı özelliklere sahip olup olmadığı belirtilmelidir. Denetim raporunda finansal tabloları ve dayanağı olan defterler hakkında yer alması gerekenler şu şekildedir;

  • Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı.
  • Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı.

Denetçi denetim raporunu hazırladıktan sonra imzasını atar ve bunu anonim şirket yönetim kuruluna sunar.

Anonim Şirketlerde Görüş Yazıları

Anonim şirketi denetleyen denetçi denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Olumlu görüş bildirmek isteyen denetçi görüş yazısında finansal tabloların doğru olduğunu ve defterlerle uyuştuğunu belirtmelidir. Denetçinin çekinceleri bulunuyorsa olumsuz görüş verebilir ya da olumlu görüşünü sınırlandırabilir. Olumlu görüşünü sınırlandırma yetkili kurulların düzeltebileceği finansal tablo aykırılıklarında ve bunların sonuca etkilerinin büyük olmadığı durumlarda gündeme gelir. Sınırlamanın konusu ve düzeltmenin nasıl yapılacağı da görüş yazısındaki sınırlandırılmış olumlu görüşte bildirilir.

Şirket defterinde denetlemenin yapılmasını uygun bir şekilde ilerletmeye olanak vermeyen belirsizlikler bulunması ve anonim şirketin denetleme konularında önemli kısıtlamalar yapması halinde denetçi görüş vermekten kaçınabilir. Görüş vermekten kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur.

Denetçi görüş yazısında olumsuz görüş yazmışsa anonim şirketin yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırır. Toplantı çağrısı olumsuz görüşün verildiği günden itibaren 4 iş günü içerisinde yapılmalıdır. Genel kurul toplantıda yeni bir yönetim kurulu seçer. Eski üyeler yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu olumsuz görüş verilen konuları 6 ay içerisinde düzelterek denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.

Anonim Şirketlerde Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu

Denetçiler ve denetçilere yardımcı olan temsilcileri denetimi tarafsız yapma ve sır saklama yükümlülüğü altındadır. Denetleme sırasında öğrendikleri iş sırlarını anonim şirketin izni olmadan başkalarıyla paylaşamazlar. Sır saklama yükümlülüğünü kasten ya da ihmal ile ihlal eden denetçinin şirkete karşı sorumluluğu doğar. Duruma göre denetçinin tazminat ödemesi de gündeme gelebilir.

Anonim Şirketlerde Anonim Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları

Anonim şirket ile denetçi arasında finansal tablolar ve yılsonu faaliyet raporlarının değerlendirilmesi konusunda kanunların ve esas sözleşmenin yorumlanmasında görüş ayrılıkları ortaya çıkarsa mahkemeye başvurulabilir. Yetkili ve görevli mahkeme anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’dir. Mahkeme iki tarafı da dinleyerek kesin kararı verir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Pay sahiplerinin şirketle ilgili haklarını kullandıkları mecraya denir. Genel kurulda murahhas üye (yönetim kurulunun görevlerini devrettiği üye) ile en az bir yönetim kurulu üyesinin bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri ve denetçi de katılabilir. Bu kişiler genel kurulda görüş de bildirebilirler.

Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Görev ve Yetkileri

Anonim şirketlerde genel kurul kaunda ve esas sözleşmede açıkça belirtilen görev yetkileri kullanabilir. Tek pay sahibinin bulunduğu anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerini tek başına kullanabilir ancak aldığı kararları yazılı olarak almalıdır. Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri kanunda şu şekilde sayılmıştır;

  • Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
  • Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
  • Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.
  • Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
  • Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.
  • Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı

Genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere ikiye ayrılır. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Olağan genel kurulda tartışılan ve karara bağlanan başlıca konular şöyledir;

  • Organların seçimi.
  • Finansal tablolar.
  • Yönetim kurulunun yıllık raporu.
  • Kârın kullanım şekli.
  • Dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi.
  • Yönetim kurulu üyelerinin ibraları.
  • Faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konular.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantı çağrısı yapabilir. Esas sözleşmede farklı bi yer belirlenmediyse genel kurul toplantıları anonim şirketin merkezinde yapılır.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Çağrıya Görevli ve Yetkili Organlar

Yönetim kurulu, süresi dolsa dahi, genel kurulu toplantıya çağırabilir. Tasfiye memurlarının da toplantıya çağrıda bulunma yetkisi vardır. Yönetim kurulu devamlı olarak toplanamıyorsa ve toplantı için yeter sayıya ulaşmasına imkan bulunmuyorsa mahkemeden izin alınarak tek pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Azlık Halinde Çağrı

Anonim şirketlerde sermayenin en az 1/10’unu, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin en az 1/20’sini oluşturan pay sahipleri gerekliliğini açıklayarak ve gündemi belirleyerek yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir. Halihazırda bir genel kurul toplantısı yapılacaksa aynı şartlarda genel kurul toplantısına gündem maddesi eklenmesini isteyebilirler. Belirtilen pay oranları esas sözleşme ile olumlu yönde değiştirilebilir. Gündeme madde konması talebi çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu bu talepleri kabul ederse 45 gün içinde genel kurulu toplantıya çağırır. 45 gün içerisinde çağrının yapılmaması halinde talep sahipleri çağrıyı yapar. Yönetim kurulu talepleri reddederse ya da 7 iş günü içerisinde cevap vermezse mahkemeden çağrı yapılması istenebilir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı Gündemi

Genel kurul toplantısı gündemle bağlıdır. Yani gündemde yer almayan konular hakkında tarışılamaz ve karar alınamaz. Genel kurul gündemi toplantıya çağrı yapanlarca belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarıyla ilgili olan maddeyle ilgili sayılır. Yani bu konular yılsonu finansal tablolarla beraber ele alınır.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı Çağrısının Şekli

Genel kurulun toplantıya nasıl çağrılacağı anonim şirketin esas sözleşmesinde gösterilir. Genel kurula yapılan toplantı çağrı internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. İlan toplantı tarihinden en az 2 hafta önce yapılmalıdır. Pay defterinde pay sahibi olduğu yazılı olan kişiler ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahibi kişiler toplantı günü, gündem ve ilanın yayınlandığı gazetelerin yer aldığı iadeli taahhütlü mektupla bilgilendirilir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri

Yönetim kurulu genel kurul toplantısına katılabilecek pay sahiplerinin gösterildiği hazır bulunanlar listesi hazırlar. Bu listede yer alan kişiler genel kurul toplantısına katılabilir. Gerçek kişiler kimliklerini, tüzel kişilerin temsilcileri ise vekaletnamelerini göstermelidir.

Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurulun toplantı gününden en geç 1 gün önce giriş kartı almak için senetlerin ellerinde olduklarını kanıtlamalıdırlar.

Anonim Şirketlerde Çağrısız Genel Kurul

Anonim şirketlerin tüm pay sahipleri aralarından biri itiraz etmediği sürece genel çağrı usulüne uymadan genel kurulu toplayabilir ve toplantı için yeterlilik şartı sağlanıyorsa karar alabilir. Çağrısız genel kurulda oybirliği ile gündeme maddeler eklenebilir.

Anonim Şirketlerde Hazır Bulunanlar Listesi

Anonim şirket yönetim kurulu pay defterini ve giriş kartlarını göz önünde bulundurarak hazır bulunanlar listesi hazırlar. Hazır bulunanlar listesi genel kurul toplantısına katılabilecek kişileri gösterir. Listede özellikle pay sahiplerinin;

  • Ad ve soyadları veya unvanları,
  • Adresleri,
  • Sahip oldukları pay miktarı,
  • Payların itibarî değerleri,
  • Grupları,
  • Şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye
  • Toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı ve Karar İçin Yeterlilik Sayısı

Anonim şirketlerde genel kurul payların ¼’ünü karşılayan pay sahipleri ile toplanabilir. Kanunda ya da esas sözleşmede daha ağır toplantı yeterlilik şartı aranan konularda o sayılar uygulanmalıdır. Yeterlilik sayısı toplantı boyunca korunmalıdır. İlk toplantıda yeterlilik sayısı sağlanamazsa ikinci toplantıda bu sayı aranmaz. Toplantıya katılan oyların çoğunluğu ile karar alınabilir.

Anonim Şirketlerde Toplantı Başkanlığı ve İç Yönerge

Anonim şirketlerde genel kurul toplantısını genel kurulun seçtiği başkan yönetir. Başkanın pay sahibi olmasına gerek yoktur. Başkan tutanak yazmanı ve gerekli gördüğü takdirde oy toplama memuru belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gerekli görülürse başkan yardımcısı da seçilebilir.

Anonim şirket yönetim kurulu genel kurulun nasıl çalışacağını belirleyen iç yönergeyi hazırlar ve genel kurulun onayına sunar. Onayın ardından iç yönerge yürürlüğe girer ve tescil ve ilan edilir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi

Finansal tabloların tartışılması ve bunla bağlantılı konular anonim şirketlerde sermayenin 1/10’unun, halka açık anonim şirketler 1/20’sinin talebi üzerine bir sonraki toplantıya ertelenebilir. Erteleme için genel kurulun kararına gerek yoktur, toplantı başkanının kararı yeterlidir.

Daha önce ertelenen finansal tablolar ve bunla bağlantılı konuların yeniden ertelenebilmesi için finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması gerekir.

Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar İçin Yeterlilik Sayısı

Anonim şirketlerde esas sözleşmeyi değiştiren kararlar anonim şirketin sermayesinin en az yarısının katıldığı genel kurul toplantısında katılan oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda yeterlilik sayısı sağlanamadıysa en geç 1 ay içerisinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantıda anonim şirketin sermayesinin en az ⅓’ü ile toplanır. Bu şartlar esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir fakat hafifletilemez.

Esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin oybirliği aranır. İlk toplantıda bu sayıya ulaşılamazsa sonraki toplantılarda bu yeterlilik sayısı aranmaya devam eder. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
  • Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

Esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin oyları aranır. İlk toplantıda bu sayıya ulaşılamazsa sonraki toplantılarda bu yeterlilik sayısı aranmaya devam eder. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
  • İmtiyazlı pay oluşturulması.
  • Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde esas sözleşme değişikliğinde bazı kararlar için sermayenin ¼’ünü karşılayan pay sahipleri ile toplanabilir ve toplantıya katılan oyların çoğunluğu ile karar alınabilir. Bu kararlar şu şekildedir;

  • Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
  • Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı Tutanağı

Genel kurul toplantısında tutulan tutanak toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilci tarafından imzalanır. Anonim şirket yönetim kurulu tutanağın bir suretini notere onaylatarak ticaret sicili müdürlüğüne verir ve tutanaktan tescil ve ilan edilmesi gereken hususları tescil ve ilan eder. Tutanak anonim şirketin internet sitesine de konulur. Tutanakta yer alan hususlar şöyledir;

  • Pay sahiplerini veya temsilcileri.
  • Pay sahiplerini veya temsilcilerinin sahip oldukları paylar.
  • Pay sahiplerini veya temsilcilerinin grupları.
  • Pay sahiplerini veya temsilcilerinin sayıları.
  • Payların itibarî değerleri.
  • Genel kurulda sorulan sorular.
  • Verilen cevaplar.
  • Alınan kararlar.
  • Her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayıları.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Etkisi

Genel kurulda verilen kararlar geçerlilik şartlarını sağlamalıdır. Genel kurul toplantısında verilen kararlar toplantıya katılmayan veya olumsuz oy veren anonim şirket pay sahipleri için de geçerlidir.

Anonim Şirketlerde Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Karar

Anonim şirketlerde genel kurul toplantısında bilançonun onaylanmasına ilişkin karar aynı zamanda yönetim kurulunun, yöneticilerin ve denetçilerin ibra edildiğini gösterir. Ancak kararda bunun aksine bir hüküm bulunuyorsa bu sonuç doğmaz. Ayrıca bilançoda bilinçli şekilde hareket edilerek bazı konular hiç belirtilmemiş ya da gerektiği şekilde belirtilmemişse veya bilançoda anonim şirketin gerçek durumunun görülmesini engelleyecek şekilde hazırlanmışsa bilançonun onaylanması ibra sonucunu doğurmaz.

Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Kişisel Hakları

Anonim şirket pay sahibi genel kurula katılma hakkına sahiptir. Genel kurula kendisi katılabileceği gibi temsilci de gönderebilir. Temsilci pay sahibi olmak zorunda değildir.

Pay sahipliği hakları pay defterinde bulunan anonim şirket pay sahibi tarafından veya pay sahibinin yazılı olarak yetkilendirdiği temsilcisi tarafından kullanılabilir. Toplantıya katılan temsilci pay sahibinin talimatlarına uygun hareket eder. Fakat temsilci bu talimatların dışında bir oylama iradesi belirtmişse bu oy geçersiz olmaz ancak temsilci pay sahibine karşı sorumlu olur.

Anonim şirketin bir payı birden çok kişiye aitse bu kişiler içlerinden birini ya da üçncü bir kişiyi temsilci olarak atayıp paydan doğan haklarını kullanabilir.

Anonim Şirketlerde Yetkisiz Katılma

Genel kurulda oy hakkının kullanılmasıyla ilgili sınırlamaları aşmak ya da etkisiz bırakmak amacıyla devredilen payların devri geçersizdir. Yetkisiz katılmayla ilgili her anonim şirket pay sahibi genel kurul toplantısı başkanlığına itiraz edebilir. İtiraz eden pay sahibi itirazını ve yönetim kuruluna itirazda bulunmuş olduğunu tutanağa geçirtebilir.

Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Oy Hakkı

Anonim şirket pay sahibi oy hakkını elinde bulunan payların itibari değeriyle orantılı olarak kullanabilir. Anonim şirket esas sözleşmesi ile birden fazla paya sahip olan kişilerin oy sayısı sınırlandırılabilir.

Anonim şirketlerde pay sahibinin oy hakkı esas sözleşmede belirtilen asgari bedelin ödenmesiyle beraber doğar. Bu bedelin ödenmesiyle pay sahibi oy hakkını kullanmaya başlayabilir.

Anonim şirketlerde pay sahibi bazı konularla ilgili tartışmalarda oy kullanamaz;

  • Kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ile ilgili tartışamalarda oy kullanamaz.
  • Hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketlerle ve şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işle ile ilgili tartışamalarda oy kullanamaz.
  • İşleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin tartışamalarda oy kullanamaz.

Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Anonim şirketlerde genel kurul toplantısından en az 15 gün önce finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi anonim şirketin merkezinde ve şubelerinde incelemeye açılır. Finansal tablolar 1 yıl boyunca anonim şirketin merkezinde ve şubelerinde incelenmeye açık tutulur. Pay sahiplerinin inceleme ve bilgi alma hakkı bu şekilde kullandırılır. Bilgi alma ve inceleme hakkı esas sözleşmeyle sınırlandırılamaz ya da kaldırılamaz.

Anonim şirket pay sahibi genel kurul toplantısında yönetim kurulundan anonim şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilir. Yönetim kurulu dürüstlük ilkesi gereğince doğru bilgiyi özenli bir şekilde vermelidir. Bilgi alma talebi yalnızca bilgi verildiğinde anonim şirketin sırları açıklanacaksa ya da anonim şirketin menfaatleri tehlikeye girecekse reddedilebilir.

Bilgi alma talebi reddedilen, cevapsız bırakılan ya da ertelenen anonim şirket pay sahibi red kararından itibaren 10 gün içinde, cevapsız bırakma ve erteleme hallerinde makul bir süre içinde mahkemeye başvurabilir.

Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Özel Denetim İsteme Hakkı

Anonim şirketlerde pay sahibi daha önce bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmışsa ve pay sahipliğinden doğan haklarını kullanabilmesi için gerekliyse, gündemde yer almayan bir olay olsa dahi, özel bir denetimle olayın açıklanmasını genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul pay sahibinin özel denetim talebini kabul ederse anonim şirket veya anonim şirketin pay sahiplerinin her biri 30 gün içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Anonim şirket genel kurulu özel denetim talebini redderse anonim şirket sermayesinin en az 1/10’unu, halka açık anonim şirket sermayesinin ise en az 1/20’sini oluşturan payların sahipleri 3 ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Yine reddedilme halinde paylarının itibari değeri toplamı en az 1.000.000 (Bir milyon) TL olan pay sahipleri de mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Mahkemeye başvuran pay sahiplerinin özel denetçi atanabilmesi için anonim şirket kurucularının ya da anonim şirketin organlarının esas sözleşmeyi veya kanunu ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını kanıtlamaları gerekir.

Mahkeme tarafları dinleyerek özel denetçi atanıp atanmaması gerektiğine karar verir. Atama kararı çıkarsa mahkeme inceleme konusunu belirterek bir veya birden çok bağımsız uzmanı görevlendirir. Özel denetim amaca uygun şekilde yapılmalıdır. Özel denetim sırasında anonim şirketin işleri gereksiz yere aksatılmamalıdır. Yönetim kurulu şirket defterlerini ve varlıklarını özel denetçinin incelemesine izin verir. Anonim şirketin kurucuları, organları vekilleri çalışanları, kayyımları ve tasfiye memurları önemli konularda özel denetçiye bilgi verme yükümlülüğü altındadır. Özel denetim sonlandığında denetçi sonuçlara dair anonim şirketten görüş alır. Anonim şirketin sırlarını özel denetçi saklama yükümlülüğü altındadır.

Özel denetçi incelemenin sonunda denetleme raporu hazırlar. Raporda şirketin sırları korunmalıdır. Rapor mahkemeye sunulur, mahkeme ise raporu şirkete tebliğ eder. Yönetim kurulu denetim raporunu ve raporla ilgili değerlendirmeleri ilk genel kurul toplantısında sunar.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali Davası

Anonim şirket genel kurulunun aldığı kararlar kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırıysa kararın iptali için dava açılabilir. Genel kurul kararlarının iptali davası karar verildikten itibaren 3 ay içinde açılmalıdır. Dava anonim şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır.  Genel kurul kararlarının iptali davasını açabilecek kişiler kanun şu şekilde belirtilmiştir;

  • Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtenler.
  • Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri.
  • Yönetim kurulu.
  • Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlan Olması

Anonim şirketlerde genel kurulun verdiği şu kararlar batıldır;

  • Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar.
  • Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlar.
  • Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar.

Anonim Şirketlerde İptal ve Butlan Davalarında İlan, Teminat ve Kanun Yolu

Anonim şirket yönetim kurulu iptal ve butlan davası açıldığını ve duruşma gününü anonim şirket internet sitesinde açıklar ve usule uygun şekilde ilan eder. Genel kurul kararlarının iptali davasında hak düşürücü süre olan 3 ay dolmadan duruşma başlamaz. Eğer birden fazla genel kurul kararlarının iptali davası varsa bunlar birleştirilir. Anonim şirket mahkemeden muhtemel zararlarına karşılık olarak davayı açanların teminat göstermesini isteyebilir. Mahkeme gerekli görürse teminat verilmesine, miktarına ve niteliğine karar verir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararının Yürütülmesinin Geriye Bırakılması

Genel kurul kararlarının iptali veya butlan davasında mahkeme sözkonusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geriye bırakılmasına karar verebilir. Mahkeme bu karardan önce yönetim kurulu üyelerinin görüşlerini alır. Genel kurul kararının geriye bırakılması kararın uygulanamayacağı, yürürlükten kalkacağı anlamına gelir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararının Etkisi

Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin verilen karar anonim şirket pay sahiplerinin her biri üzerinde etkisini doğurur. Yönetim kurulu mahkeme kararının bir kopyasını internet sitesinde ilan eder ve ticaret siciline tescil ettirir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararına Kötüniyetle İptal ve Butlan Davası Açanların Sorumluluğu

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açanlar kötüniyetliyse, yani işleri geciktirmek, şirketi zarara uğratmak ya da bir menfaat sağlamak amacındaysa, sorumluluğu doğar. Kötüniyetli şekilde bu davaları açan kişiler dava sebebiyle şirketin uğradığı zarardan birlikte sorumlu olurlar.

Bize Yazın

İletişim Adresimiz

logo-beyaz

Copyright 2020 bilalcelik.av.tr © Tüm Hakları Saklıdır.